立高食品: 中信建投证券股份有限公司关于立高食品股份有限公司部分募投项目调整内部投资结构、增加实施主体及地点并延期的核查意见-全球速讯

              中信建投证券股份有限公司

              关于立高食品股份有限公司

(资料图片仅供参考)

 部分募投项目调整内部投资结构、增加实施主体及地点

                  并延期的核查意见

   中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为

立高食品股份有限公司（简称“立高食品”、“公司”）首次公开发行股票并在

创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交

易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——

创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号

——保荐业务》等有关规定，对立高食品部分募投项目调整内部投资结构、增加

实施主体及地点的情况进行了核查，具体情况如下：

   一、募集资金基本情况

   经中国证券监督管理委员会《关于同意立高食品股份有限公司首次公开发行

股票注册的批复》（证监许可[2021]489 号）同意注册，公司获准向社会首次公

开发行人民币普通股（A 股）股票 42,340,000 股，每股面值 1.00 元，每股发行价

格为人民币 28.28 元，募集资金总额为人民币 1,197,375,200.00 元，扣除发行费

用（不含增值税）人民币 91,507,294.92 元后，募集资金净额为 1,105,867,905.08

元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 4 月 12 日对公司首次

公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为“众环验字（2021）

与募集资金存放银行、保荐机构签订了相关监管协议。

   二、募集资金的使用情况

   截至 2023 年 2 月 28 日，公司累计已投入募集资金 67,418.82 万元，公司募

集资金使用及余额情况如下：

                                             单位：万元

                  募集后承诺投资         累计已投入募        剩余募集资金投

    募集资金投资项目

                    总额             集资金            资额

三水生产基地扩建项目            28,027.94     20,690.23       7,337.71

长兴生产基地建设及技改项目          5,522.01      5,522.01        不适用

华东生产基地建设及技改项目         43,685.15      8,972.52      34,712.63

卫辉市冷冻西点及糕点面包食

品生产基地建设项目

研发中心建设项目                      -             -        不适用

智能信息化升级改造建设项目          6,793.30      5,774.54       1,018.76

补充流动资金                 7,000.00      7,000.00           0.00

        总计           110,586.79     67,418.82      43,167.97

  注1：公司于2021年8月16日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会

议，2021年9月7日召开2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途

的议案》，终止使用募集资金投入“长兴生产基地建设及技改项目”、    “研发中心建设项目”

项目，并将上述两个项目剩余的募集资金合计43,685.15万元（不含利息）用途变更为“华东

生产基地建设及技改项目”的投入资金。

    三、部分募投项目调整内部投资结构、增加实施主体及地点并延期的情况

    （一）募投项目“三水项目”调整内部投资结构、增加实施主体并延期的情

况

    （1）募投项目原建设计划

    三水项目投资总额为 38,243.00 万元，项目新建建筑面积 7 万平方米，拆除

装奶油生产线、水果制品生产线、冷冻烘焙食品生产线、普通奶油生产线、挞液

生产线和相关冷冻及仓储设施。项目建设工期 2 年，达产后年产 6.00 万吨奶油

（含挞液）、2.70 万吨水果制品、0.81 万吨冷冻烘焙食品。

    公司于 2022 年 4 月 22 日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会

第十七次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施地点和实施主体的议案》，

同意增加三水项目的实施地点及实施主体，即在原实施地点“佛山市三水区芦苞

镇福绵东路 5 号”的基础上，新增“卫辉市唐庄镇纬二路与桃园西路交叉口西南

角”为募投项目的实施地点，在原实施主体“立高食品股份有限公司佛山分公司”

的基础上，新增河南立高食品有限公司（以下简称“河南立高”）为募投项目的

实施主体，将三水项目中的无菌包装奶油生产线、普通奶油生产线、挞液生产线

的产线设备在新的实施地点敷设投入。

      截至 2023 年 2 月 28 日，三水项目累计已投入募集资金 20,690.23 万元，主

要用于土建工程和设备购买及安装，累计已投入募集资金占该项目募集资金承诺

投资总额的 73.82%，尚未使用的募集资金余额为 7,337.71 万元。

      （2）项目本次调整内容

      公司本次拟新增奥喜多、佛山奥昆为该项目的实施主体，并将三水项目原计

划建设内容中的“水果制品生产线和相关冷冻及仓储设施”调整为“肉松生产线

及其配套设施”，由新增实施主体奥喜多为该部分新建设内容的实施主体，同时

适当延长项目的建设期。

      ①调整内部投资结构及增加肉松产品实施主体奥喜多

      I、调整内部投资结构的情况

      为进一步提高募集资金使用效率，根据公司战略发展布局和市场情况，公司

将三水项目原计划建设内容中的“水果制品生产线和相关冷冻及仓储设施”调整

为“肉松生产线及其配套设施”，相应的水果制品生产线的投入资金 3,412.00 万

元转入肉松生产线及其配套设施，涉及调整募集资金金额占三水项目募集资金金

额的比例为 12.17%，占募集资金总额的比例为 3.09%。

      调整内部投资结构具体情况如下：

                                               单位：万元

 序号               项目              调整前          调整后

                 总计                 3,412.00    3,412.00

      根据上述调整，肉制品建设规划使用募集资金 3,412.00 万元，不足部分由公

司自有资金后续继续投入。

      II、“肉松生产线及其配套设施”项目以及实施主体的情况说明

      “水果制品生产线和相关冷冻及仓储设施”建设内容调整后，拟成立控股子

公司奥喜多为实施主体，实施地点位于“三水项目”实施地点“佛山市三水区芦

苞镇福绵东路 5 号”，总投资约 3,500 万元，项目占地面积为 5,500 平方米，主

要建设内容包括厂房主体改造及装修，购置肉松生产线及其配套设施、冷冻库及

仓库等。项目完全达产后（T+2 年），将实现年产能 0.57 万吨，达产状态下项目

的年销售收入为 27,743.42 万元（不含税），税后净利润为 1,907 万元。

                  项目投资金额                   募集资金承诺投资额

 序号         项目                  比例（%）

                   （万元）                      （万元）

       合计            3,500.00     100.00        3,412.00

  为推进上述调整后“肉松生产线及其配套设施”建设内容的顺利实施，公司

拟成立控股子公司奥喜多，作为肉制品项目的实施主体，实施主体具体情况如下：

  公司名称：立高奥喜多（广东）肉制品有限公司

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册资本：3,500 万元

  注册地址：佛山市三水区芦苞镇福绵东路 5 号 F5

  与公司的关系：公司拟成立的控股子公司。

  股权结构为：立高食品持股 82%，俞林海 12.50%，何碧任 3%，肖利军 2%，

林玉波 0.5%。

  （上述工商信息以工商实际注册为准）

  除立高食品外，奥喜多的少数股东均为肉制品项目的核心管理、研发团队及

核心技术人员，与公司不存在关联关系，其中俞林海、肖利军、林玉波为公司员

工，并为本次肉制品项目的负责人，本次通过少数股东参股奥喜多的形式以充分

调动项目团队的积极性和创造性，激励和稳定核心人才。本次增加实施主体后，

公司拟使用募集资金向奥喜多通过缴纳注册资本、增资或借款的方式，用于实施

调整后的三水项目建设内容。若采用增资形式，奥喜多的其他股东同意同比例增

资或股权被稀释；若采用借款形式，公司将向奥喜多参考同期银行贷款利率收取

利息。

  III、调整内部投资结构及增加肉制品实施主体的原因

  ⅰ、充分利用场地资源，提高募集资金使用效益

  公司本次调整三水项目部分募集用途并增加实施主体，主要系近年来，公司

进一步对水果制品资源进行了整合，公司佛山水都工厂主要承担水果制品的生产

职责，从集约生产用地、提高管理效率的角度考虑，未来新增水果制品生产线也

将集中布局于公司佛山水都工厂。因此，原计划在三水项目建设的水果制品生产

线未进行建设，未使用募集资金，未来亦不再计划进行建设。为充分利用三水项

目实施地点“佛山市三水区芦苞镇福绵东路 5 号”的富余场地资源，在提高募集

资金使用效率以及公司整体经营发展规划的基础上，拟将三水项目原计划建设内

容中的“水果制品生产线和相关冷冻及仓储设施”调整为“肉松生产线及其配套

设施”。

  ii、肉松市场前景广阔，丰富公司产品品类

  肉松制品是公司目前主要产品烘焙食品原料的细分品类之一。肉松作为一种

低水分、低脂肪、低胆固醇、高蛋白、贮藏方便的传统小吃，因其营养丰富、口

感酥松香脆、携带方便等特点深受消费者喜爱。目前肉松整体市场容量约 50 亿，

烘焙渠道占比约 85%，肉松作为烘焙食品原料，具有广泛的应用场景。肉制品项

目的建设，将进一步丰富公司主要产品品类，延伸公司业务领域。此外，肉松制

品借助公司现有的销售渠道，能较快进入市场，提高公司渠道复用效率。

  ⅰ、满足内部需求，降低采购成本

  公司蛋黄酥、一口酥等产品均需要使用肉松，未来将有更多应用肉松的新产

品的开发，目前公司烘焙产品使用的肉松均为外采，肉制品项目的建设将一方面

节约公司原料采购的成本，进一步提高公司的盈利能力；另一方面，将满足公司

内部使用需求，为公司后续新产品的研发提供原料保障，与公司现有产品产生协

同效应。

  ⅰ、组建专业团队，助力项目推进

  肉制品为公司新的产业，目前公司及下属子公司业务范围均无肉制品的生产，

为此公司组建了专业的肉制品项目核心管理、研发团队及核心技术人员，并成立

控股子公司奥喜多，专门负责肉制品的管理和生产，保证肉制品项目的顺利实施。

  ②增加冷冻烘焙食品实施主体佛山奥昆并延期的情况

  I、增加实施主体的原因及实施主体情况说明

  为配合三水项目中原有冷冻烘焙食品建设规划，加快冷冻烘焙食品产能布局

的实施进度，公司同步增加全资子公司佛山奥昆为三水项目冷冻烘焙食品的实施

主体，实施主体具体情况如下：

  公司名称：佛山奥昆食品有限公司

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册资本：5,000 万元

  成立日期：2022 年 8 月 22 日

  注册地址：佛山市三水区芦苞镇福绵东路 5 号 F5

  与公司的关系：系公司全资子公司广州奥昆食品有限公司之全资子公司

  II、三水项目延期情况

  三水项目投资进度不及预期的主要原因为公司拟将原计划建设内容中的“水

果制品生产线和相关冷冻及仓储设施”调整为“肉松生产线及其配套设施”，相

应的水果制品生产线的资金投向转入肉松生产线及其配套设施。因此，公司对三

水项目整体投资进度按照调整后的内容进行了调整，三水项目的建设周期根据新

的投资计划进行延期，项目完成建设并达到预定可使用状态日期延至 2025 年 5

月。

  截至目前，三水项目生产厂房建筑主体施工及装修工程已完成，目前正处于

房屋装修及生产设备采购、铺设阶段，公司会持续跟进项目的建设进度，按照新

的投资计划进行建设，提高募集资金的使用效率。

  同时，为确保募集资金规范管理和使用，佛山奥昆、奥喜多将根据实际需要

开立募集资金专项账户，并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募

集资金三方监管协议，同时将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用

募集资金。

  （二）募投项目“华东项目”增加实施主体、实施地点并延期的情况

  结合目前募投项目进展情况和公司发展战略规划的要求，公司将募 投项目

“华东项目”的实施地点在原“浙江省长兴县太湖街道上莘桥村、新开河村（长

兴县开发区杭宁高速以西太湖大道以北）”的基础上，拟增加“卫辉市唐庄镇纬

二路与桃园西路交叉口西南角”为该项目的实施地点，并增加河南立高为该募投

项目的实施主体。同时，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，

拟将项目达到预定可使用状态的时间由 2023 年 8 月延期至 2025 年 8 月。具体

情况如下所示：

                                           项目达到预定

 募集资金投资项目       实施地点             实施主体      可使用状态日

                                             期

              浙江省长兴县太湖

              街道上莘桥村、新开

                              公司

        调整前   河村（长兴县开发区                    2023 年 8 月

              杭宁高速以西太湖

                              公司

              大道以北）

华东生产基         1、浙江省长兴县太

地建设及技         湖街道上莘桥村、新       1、浙江立高食品有限

改项目           开河村（长兴县开发       公司

              区杭宁高速以西太        2、湖州奥昆食品有限

        调整后                                2025 年 8 月

              湖大道以北）          公司

              二路与桃园西路交        公司

              叉口西南角

  同时，为确保募集资金规范管理和使用，河南立高将根据实际需要开立募集

资金专项账户，并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三

方监管协议，同时将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。

  公司华东项目中烘焙食品原材料的建设实施地点增加河南卫辉市的 华北生

产基地，主要系公司全资子公司河南立高专业从事奶油产品的研发与生产，河南

工厂拥有智能化、自动化奶油产线，可用于生产乳脂含量更高、更贴近消费者升

级需求的奶油产品。此外奶油产品的关键原料，于华北地区采购的价格相比华东

地区拥有较大优势，有助于提升公司产品的成本优势。为了优化公司资源配置，

通过集约化管理以提高生产效率及效益，降低生产成本，公司拟将华东项目中烘

焙食品原材料的建设实施在新的地点敷设投入，相应增加公司全资子公司河南立

高为项目实施主体。

  华东项目投资进度不及预期的主要原因为项目整体工程规模较大，具体建设

实施方案在不断优化。此外，近年受市场环境变化等影响，项目施工过程中物资

采购、物流运输和施工人员流动等均受到一定程度的迟滞。上述事项综合导致募

投项目的整体建设进度有所放缓，公司为了保证项目全面、稳步推进，合理、有

效地使用募集资金，将项目达到预定可使用状态日期延期至 2025 年 8 月。

  （三）募投项目“智能化项目”延期的情况

  智能化项目的建设有助于公司增强信息系统基础建设，不断适应烘焙行业规

模化、智能化发展的需要。项目进度不及预期主要受以下因素影响：一是该项目

从公司布局国内外市场的角度出发，在建设实施过程中涉及设备的选型、采购、

安装、调试和软件开发的流程复杂，对设备选型与安装调试工作提出了更高的技

术要求；二是公司所涉及业务广、产品矩阵丰富，需要实现多系统之间的协同，

项目建设难度大且周期长；三是随着公司华南、华东、华北生产基地陆续建设投

产，覆盖的厂区及子公司主体多，对信息化建设水平和异地管控能力的要求较高。

  受上述综合因素影响，项目实施进度及规划、合同签署、方案设计和执行进

度、付款进程有所放缓，公司结合实际情况，充分考虑设备到厂安装调试时间等

项目实施进度后，拟将项目达到预定可使用状态日期延期至 2023 年 12 月。

                调整前项目达到预定可      调整后项目达到预定可

   募集资金投资项目

                  使用状态日期          使用状态日期

智能信息化升级改造建设项目      2023 年 4 月     2023 年 12 月

  四、本次部分募投项目调整内部投资结构、增加实施主体及地点并延期对公

司的影响

  本次部分募投项目调整内部投资结构 、增加实施主体及地点并延期 是根据 募

投项目用地所在地区实际情况的变化、当前项目建设进展和实际需要等 客观情况

所作出的谨慎、合理的决定，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司正常的

生产经营、业务发展及募集资金的使用产生不利影响。调整后的募投项目将 能够更

好地整合公司已有优势，优化资源配置，加快募投项目实施进度，提高募集资金

的使用效率，提升公司的整体竞争力和盈利能力。

  本次调整事项不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号

——创业板上市公司规范运作》等相关规定，后续公司将继续加强统筹协调、全

力推进，早日完成募投项目的建设。

  五、履行的审议程序及相关意见

  （一）董事会意见

分募投项目调整内部投资结构、增加实施主体并延期的议案》《关于部分募投项

目增加实施地点、实施主体并延期的议案》，公司本次关于部分募投项目调整内

部投资结构、增加实施主体及地点并延期，是公司根据募投项目实际情况做出的

审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，并同意将《关于部分募投

项目调整内部投资结构、增加实施主体并延期的议案》提交公司股东大会审议。

  （二）监事会意见

分募投项目调整内部投资结构、增加实施主体并延期的议案》《关于部分募投项

目增加实施地点、实施主体并延期的议案》，公司监事会认为，公司本次关于部

分募投项目调整内部投资结构、增加实施主体及地点并延期的事项，系公司结合

实际经营需求进行的必要调整，符合国家相关法律以及公司未来的整体战略发展

方向，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司股东利益的情

形。因此，监事会一致同意本次募投项目调整事项。

  （三）独立董事意见

  公司独立董事认为：公司本次关于部分募投项目调整内部投资结构、增加实

施主体及地点并延期的事项是根据项目实际情况作出的决定，有利于公司整体的

规划及战略布局，符合公司实际经营需要，能够提高募集资金使用效益。该事项

履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，

不存在损害公司及股东利益，特别是中小投资者利益的情形，我们同意将《关于

部分募投项目调整内部投资结构、增加实施主体并延期的议案》提交公司股东大

会审议。

  六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次关于部分募投项目调整内部投资结构、增

加实施主体及地点并延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发

表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，其中部分募投项目调整内部投资结

构事项尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》

               《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

                                《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相

关规定。公司本次部分募投项目调整内部投资结构、增加实施主体及地点并延期

是基于公司相关业务实际情况作出的调整，有利于提高募集资金使用效率，不存

在损害公司和股东利益的情形。

  综上所述，保荐机构对公司本次部分募投项目调整内部投资结构、增加实施

主体及地点并延期的事项无异议。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于立高食品股份有限公司部分

募投项目调整内部投资结构、增加实施主体及地点并延期的核查意见》之签字盖

章页）

 保荐代表人：   _______________        _______________

              翁嘉辉                    温家明

                                       中信建投证券股份有限公司

                                               年   月   日

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